20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立 饰），和常力雄（巍子 饰）的养子余其扬（钟汉良 饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，凭着浑身的大力气在一品楼书寓谋求到了一个粗使丫头的差事。意外的机会，为血性的黑帮老大常力雄相中，过上了富足的生活。然而坎坷的命运让她在不久后又跌落回了原本穷困的生活。坚强聪明的筱月桂又寻觅到了一份演员...

东北军某团武术教官祝开山，因误杀了日本人逃到天津。闯天津的马小德为生存去拼命抢一个码头，祝开山助他一臂之力，俩人结拜为兄弟。法租界巡捕房警督章金龙与青帮大佬陆梅轩争霸码头赌场，借机扩充警队，先后将祝开山和马小德招进。日本人为了完全控制青帮，勾结章金龙，除掉了陆梅轩。章金龙升任马小德为探长，并让他接手码头和夜总会。日本人利用马小德除掉了章金龙，成为青帮会长，帮助日本人控制河运码头水路，疯狂运输军火和...

尤玲（左小青 饰）因为一场意外的发生而背负了无端的唾骂，她和恋人马晓健（王雨 饰）之间的感情也遭到了双方家人的强烈反对。在尤玲最需要帮助的时候，是涂阳（郭晓冬 饰）一直默默守护和陪伴着尤玲，实际上，他一直都爱慕着善良美丽的尤玲，只是选择将这份感情默默的埋藏在心底，最终，涂阳接受了家人的安排，和刘青（刘雨鑫 饰）结了婚。而尤玲也和马晓健最终走到了一起。　　一晃眼多年过去，尤玲腹中怀上了马晓健的孩...